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茗彩平台官网地址-IPO审4过4:1家曾被终止审查、1家曾被取消审核

2020-01-09 11:02:24    点击: 990
内容摘要:IPO审4过4,1家曾被终止审查、1家曾被取消审核10月17日,证监会发审委原定审核5家公司的IPO申请,因龙利得智能科技尚有部分事项需要进一步核查,在10月16日被取消审核。这4家公司将全部在深交所上市。2018年末及2019年6月末,公司应收账款净额占当期营业收入的比例分别为92.49%和 186.99%,存在放宽信用期冲业绩的嫌疑。目前总股本6480万股。截至2018年末员工总数1422人,

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10月17日,证监会发审委原定审核5家公司的IPO申请,因龙利得智能科技尚有部分事项需要进一步核查,在10月16日被取消审核。审核结果是深圳市锐明技术、嘉美食品包装(滁州)、深圳科安达电子、北京中科海讯数字4家公司全部获得通过。这4家公司将全部在深交所上市。

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今天过会的深圳市锐明技术股份有限公司,早在2016年6月1日首次申报IPO,当时目标是上交所主板。2016年11月4日被终止审查,原因是:2016上半年海外订单增长较快,由于产能不足,急需资金,因此管理层决定先吸收外部投资者,暂缓申报IPO。2018年9月再次申报时,目标改成了深交所中小板。然而,撤回后的融资情况说明公司撤回IPO的理由不成立。2016年11月至再次申报IPO,公司只融资2次,一是2016年12月两实际控制人赵志坚和望西淀对公司增资,资金1240万元,二是2017年12月,两家子公司的员工持股平台美旭超华、锐趟信息对公司增资,资金400万元。两次融资1640万元,增资方都不是外部投资者。而且2016年度产能利用率只有90.51%,不存在产能不足情况。另外,两实际控制人均曾任职于四川长虹。赵志坚1984年 7 月-1998 年 7 月服务于四川长虹电子集团,先后任第一设计所副所长和视听产品事业部总经理。望西淀1990 年 7 月-1998 年 10月服务于四川长虹电子集团有限公司,任数字视听事业部高级工程师。在四川长虹望西淀曾是赵志坚的下属。

今天过会的深圳科安达电子,产品主要有轨道交通信号计轴系统、铁路站场综合防雷系统、信号监测防雷分线柜。2015 年 4 月 1 日,公司股票挂牌新三板,证券代码:832188。公司于2018年11月16日被抽中财务检查。核心原材料由德国一家公司独家供应,是否存在重大依赖必然是重点关注问题。2018年末及2019年6月末,公司应收账款净额占当期营业收入的比例分别为92.49%和 186.99%,存在放宽信用期冲业绩的嫌疑。“梧桐树下V”10月16日曾发表文章《核心原材料依赖一家德国企业,应收账款占营收达187%,赊销冲业绩,科安达IPO》,详细分析了该公司存在的问题,有兴趣的朋友可以移步查阅一下。

今天过会的嘉美食品包装,注册地为安徽省滁州市。两实际控制人均为中国香港籍。公司第一大客户为养元饮品,2015年、2016年、2017年及2018年上半年,公司对养元饮品销售收入占营业收入的比例分别为 60.83%、57.25%、54.84%和 59.49%。

今天过会的北京中科海讯数字,原定2018年4月17日就上会审核,在上会前一天公司申请撤回申报材料。2018年10月12日再次申报。公司实际控制人蔡惠智曾任中国科学院声学研究所助理研究员、副研究员、研究员,中国科学院声学研究所声纳工程设计实验室主任、研究员。公司2016年扣非归母净利润只有776万元。

一、 深圳市锐明技术股份有限公司

(一)基本信息

公司主要从事以视频为核心的商用车监控信息化产品的研发、生产和销售。公司主要产品包括车载视频监控设备、车载摄像机、驾驶主动安全套件、司乘交互终端等智能车载设备及管理平台软件,以及一系列面向城市公交、巡游/网约出租、两客一危、渣土清运等商用车辆营运场景的行业信息化解决方案。

公司前身有限公司成立于2002 年 9 月, 2015 年 5 月 26 日整体变更为股份公司。目前总股本6480万股。

截至 2018 年末,公司拥有 17 家控股或参股公司,其中 8 家全资子公司,4 家控股子公司,1 家间接控股公司,4 家参股公司。截至2018年末员工总数1422人,劳务派遣人员13人。

(二)控股股东、实际控制人

公司控股股东和实际控制人为赵志坚和望西淀。赵志坚持有公司股份总数的35.23%;望西淀持有公司股份总数的 25.78%,双方合计持股占公司股份总数的 61.01%。

赵志坚目前担任公司董事长、总经理。望西淀目前担任公司董事、常务副总经理。

(三)报告期业绩

2016年、2017年、2018年,公司实现营业收入分别为5.88亿元、8.52亿元、11.83亿元,扣非归母净利润分别为6798万元、11088万元、14406万元。

(四)募资用途

公司拟公开发行不超过2160万股新股,募集资金8.8154亿元,除1.6亿元补充流动资金外,投资于如下3个项目:

(五)主要关注点

1、2017年劳务派遣人员超过法定比例

由于 2017 年公司销售规模大幅增长,同时行业季节性导致公司第四季度在手订单规模较大,公司在优先选择劳动用工的情况下仍存在部分临时性用工需求,导致子公司深圳锐明科技于 2017 年 12 月至 2018 年 2 月 11 日合计不超过两个半月期间存在劳务派遣用工超 10%的情形。针对劳务派遣用工比例超过 10%的情况,发行人子公司深圳锐明科技按照《劳务派遣暂行规定》进行了全面规范,自 2018 年 1 月起逐步减少劳务派遣用工人数,截至 2018 年 2 月 11 日,深圳锐明科技劳务派遣用工比例已降至 10%以下。

2、 实控人辞掉参股公司董事职务,2016年是公司第一大客户

公司持有华录智达科技有限公司4.20%的股权。华录智达实际从事的业务主要为智能公交系统、交通综合信息系统以及其他管理系统及相关产品的设计、研发与生产及其运营,以自主研发的智能公交系统为核心竞争力及业务切入点,以承接智能交通管理系统工程项目的方式为用户提供的智能交通管理解决方案,是国内智能交通行业整体解决方案提供商。 

华录智达通过向公司采购公交行业视频监控设备,集成自身研发的平台软件后销售给公交运营公司等终端用户。公司为视频监控设备的硬件提供商,而华录智达为公交平台软件的提供商和运营商,双方业务性质不同,产品不同。 

2016年、2017年、2018年,公司向华录智达销售金额分别为4841万元、1596万元、2017万元。

2016年,华录智达是公司第一大客户。

公司实际控制人赵志坚自 2018 年 12 月 28 日起不再担任华录智达董事,公司及其实际控制人赵志坚对华录智达的经营不构成重大影响,不构成同业竞争。

3、912万元买客户资源

上海三利持有锐明股份之控股子公司上海积锐智能科技有限公司比例为10%的股份。作为公司的集成商,上海三利向公司采购产品进行集成后在华东区域进行终端销售和推广。报告期内,公司向上海三利的销售情况如下:

2016 年,公司因市场战略调整,决定直接参与华东市场开发,与上海三利签订了市场转让协议,约定将上海三利自身累积的与公司产品相关的华东区域客户资源转让给公司,转让价款为 912万元。

(六)发审会议询问的主要问题

1、报告期内,发行人营业收入持续增长。请发行人代表:(1)说明主营业务收入持续增长的原因及合理性;(2)说明收入存在季节性波动的合理性,是否符合行业特点;(3)结合行业政策变化、未来市场空间容量、期末在手订单情况等,说明未来收入增长的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人境内主要通过系统集成商销售;境外主要以ODM模式进行销售。请发行人代表说明:(1)通过集成商销售的必要性、合理性,是否属于行业惯例;与集成商合作方式、定价机制,在协助集成商投标阶段,是否已锁定产品数量、价格、主要权利义务等核心商业条件;发行人提供销售或服务的主要内容,在集成商业务链中是否具有核心技术能力;是否依赖集成商在销售区域的特殊竞争地位,是否存在商业贿赂等不规范情形;(2)部分业务采用直销模式的原因,直销收入存在波动的原因及合理性;未来终端客户由后装向前装转移的趋势下,发行人是否具备直接面向终端用户销售的能力,直销业务收入的成长性;(3)境外销售推广策略及未来趋势,品牌商的持续发展情况及境外销售持续增长的能力,贸易摩擦对发行人业务及财务状况的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、关于报告期内的毛利率情况,请发行人代表说明:(1)境外产品销售毛利率远高于境内产品销售毛利率的原因及合理性;(2)商用车行业信息化产品毛利率低于商用车通用监控产品毛利率的原因及合理性;(3)商用车行业信息化产品对终端用户毛利率显著高于对集成商销售毛利率的原因及合理性;(4)2019年1-6月出租车终端用户毛利率仅高于集成商2.26%的原因及及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人关联方较多,部分关联公司属于上下游行业。请发行人代表说明:(1)与关联方是否存在业务竞争,在资产、人员、技术及研发、采购和销售渠道等方面是否完全独立,是否对发行人经营独立性产生重大影响;是否存在利益输送或侵占的情形;(2)2016年与上海三利转让客户资源交易的原因及合理性,转让价格的依据及公允性,转让后上海三利依然可以在三省一市或其他区域继续开展集成业务、目前仍持有发行人子公司上海积锐智能10%股权的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

二、深圳科安达电子科技股份有限公司

(一)基本信息

公司主要围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案。目前公司的产品主要有轨道交通信号计轴系统、铁路站场综合防雷系统、信号监测防雷分线柜、道岔融雪系统等产品及相关解决方案,同时为轨道交通领域客户提供工程建设和系统集成服务。

公司前身有限公司成立于1998 年 7 月,2008 年 7 月 3 日整体变更为股份公司,2015 年 4 月 1 日,公司股票挂牌新三板,证券简称:科安达,证券代码:832188。公司股票自 2018 年 10 月 9日起暂停在新三板的交易。公司目前总股本13224万股。公司共有股东人数 143 名,其中属于三类股东(资产管理计划、信托计划、契约型基金)的发行人股东有 5 名,该5名股东合计持股6万股。

公司有 8 家子公司,其中 6 家为全资子公司,2 家为控股子公司,无参股公司或分公司。截至2019年6月末,公司员工总数300人。

(二)控股股东、实际控制人

郭丰明、张帆夫妇合计持有79.72%的股份,为公司的控股股东和实际控制人。

郭丰明先生出生于 1965 年,本科学历,高级工程师。现任公司董事长。

张帆女士出生于 1965 年,本科学历,高级工程师。现任公司董事、总经理。

(三)报告期业绩

2016年、2017年、2018年及2019年上半年,公司实现营业收入分别为1.75亿元、2.35亿元、2.69亿元及1.45亿元,扣非归母净利润分别为5421万元、7699万元、9321万元及4851万元。

(四)主要关注点

见“梧桐树下V”10月16日发表文章《核心原材料依赖一家德国企业,应收账款占营收达187%,赊销冲业绩,科安达IPO》。

(五)发审会议询问的主要问题

1、报告期内,发行人产品原材料主要来自德国提芬巴赫公司。请发行人代表说明:(1)与提芬巴赫的合作历史,目前合作协议的主要内容;发行人未按合同约定代理销售提芬巴赫产品,而是采购其零配件生产、销售自主品牌产品,甚至自主研发竞品,对方是否知情;是否存在被追究违约责任的风险,是否影响双方合作关系的稳定性,对未来持续盈利能力是否构成重大不利影响;(2)向提芬巴赫采购零配件的具体类别,是否均属于核心部件,定价机制及价格的公允性,提芬巴赫与备选供应商在产品性能、价格等方面的优劣势比较,备选供应商产品与发行人现有产品及技术兼容性,替换供应商对生产经营的具体影响,是否需要重新履行相关测试、认证手续,发行人对提芬巴赫是否存在重大依赖;(3)提芬巴赫技术授权协议的主要内容,发行人自主研发的核心部件、KAZ计轴系统与提芬巴赫产品的区别与联系,技术上是否存在关联或依赖,是否涉及使用其授权技术或相关配件,是否存在潜在技术纠纷;自主研发产品的相关测试、认证情况,未来产业化应用的具体安排及风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、近年来,我国对轨道交通的建设及投资有所限制及放缓;同时,取消了轨道交通设备制造等领域的外资准入限制。请发行人代表:(1)结合在建或已批准的城市轨道项目、计轴系统的保有量及替换周期、报告期内设备大修和更新改造的比例、期末在手订单情况等,说明计轴系统未来的市场容量和前景,发行人收入增长的可持续性;(2)说明取消轨道交通设备制造等领域外资准入限制对未来市场竞争格局的影响,对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人应收账款余额持续增长。请发行人代表说明:(1)计轴系统应收账款占其收入的比重逐年增加且绝对值较高的原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致;(2)在发货签验时点确认收入时相关风险报酬是否已经转移,是否符合企业会计准则的规定;(3)各期末应收账款的逾期情况及原因、截至目前的期后回款情况,是否存在重大回款风险;(4)账龄计算是否准确,账龄结构是否合理,相关内部控制制度是否健全有效;部分账龄段应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性,坏账计提是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

三、嘉美食品包装(滁州)股份有限公司

(一)基本信息

公司专业从事食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装业务,为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。

公司前身有限公司成立于2011年 1月, 2017年 11 月 30日整体变更为股份公司,目前总股本85736万余股。

(二)控股股东、实际控制人

中包香港持有公司54.35%的股份,系公司的控股股东。

陈民和厉翠玲为公司的实际控制人,陈民与厉翠玲通过中包香港间接控制公司54.35%股份,陈民同时担任公司董事长兼总经理。

陈民先生,1971 年 10 月生,中国香港籍,1993 年毕业于厦门大学财政金融系国际金融专业。

厉翠玲女士,1946 年 4 月生,中国香港籍,拥有加拿大永久居留权,2013年退休。

(三)报告期业绩有波动

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月,公司实现营业收入分别为29.21亿元、29.42亿元、27.47亿元及13.23亿元,扣非归母净利润分别为6415万元、24056万元、13974万元及4844万元。

(四)第一大客户为养元饮品

报告期内,公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 84.74%、76.99%、72.45%和 80.32%,其中对第一大客户养元饮品的销售收入占营业收入的比例分别为 60.83%、57.25%、54.84%和 59.49%,公司客户集中度较高。该现象是由公司所处行业特征及公司自身战略所决定。

(五)发审会议询问的主要问题

1、报告期发行人对前五名客户的销售收入占比较高,对第一大客户养元饮品的销售收入占比较高。请发行人代表说明:(1)客户集中是否具有行业普遍性,是否对主要客户尤其是第一大客户养元饮品存在重大依赖,在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险,是否采取了相关措施及其有效性;(2)与养元饮品是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排,在主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在显著差异;(3)报告期各期对养元饮品、喜多多销售价格是否公允,是否存在向发行人输送利益的情形;(4)雅智顺投资中包开曼前后发行人与养元饮品的合作模式是否发生重大变化,同类交易的价格、支付条件是否发生重大变化,入股后同类交易与养元饮品其他供应商相比,交易条件是否存在重大差异;(5)在销售规模提升情况下,发行人逐年提高对养元饮品的三片罐灌装业务单价且与发行人其他灌装业务价格变动存在差异的原因及合理性,是否存在向发行人输送利益的情况;(6)报告期发行人二片罐产品前五大客户销售金额及占比情况,2018年及2019年上半年收入出现下滑的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人将与养元饮品的交易作为“比照关联交易要求披露的重要交易”予以披露。请发行人代表说明:(1)雅智顺投资中包开曼的背景和目的,雅智顺对中包开曼拥有的权利,是否有能力对中包开曼实施重大影响;(2)雅智顺设立背景和目的,结合雅智顺股东章程、治理结构、历史上股东提案及表决情况、范召林或李红兵与姚奎章之间的关系等,说明范召林或李红兵是否与姚奎章一致行动,姚奎章是否能够控制雅智顺;(3)未将养元饮品认定为关联方的原因和依据,是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内发行人2017年度业绩较上年大幅下降,2016-2018年主营业务毛利率持续下降。请发行人代表:(1)说明在“成本加成”模式下,发行人是否能够消化材料价格波动对毛利率的影响;(2)结合原材料价格波动而不能及时调整产品销售价格的情况,说明发行人无法及时通过与养元饮品的常规成本转移机制有效化解成本压力的原因;(3)说明2016-2018年主营业务毛利率持续下降的原因及合理性,是否对持续盈利能力构成重大不利影响;(4)说明2017年扣非净利润大幅下滑的原因及合理性,相关影响因素是否已经消除。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、2017年8月,发行人实际控制人陈民通过其全资控股公司PT BVI向东方资产旗下子公司Bright Way借款2.9亿港元,并将其持有的中包开曼全部股权质押予Bright Way。2018年6月,Bright Way与陈民已解除对陈民所持有的中包开曼A股普通股的质押。请发行人代表:(1)说明陈民的借款期限、利率以及违约条款等情况,陈民在借款期内是否有能力还款,是否存在实际控制人变更风险,作为发行人董事、总经理的适格性;(2)结合发行人经营情况、章程关于红利分配的约定,说明陈民以分红偿还部分借款是否存在不确定性,是否具有其他还款能力;(3)说明厉翠玲承诺“不超过2亿港元的流动性支持”,其是否具备履行该等承诺的能力;(4)说明拟将中包香港持有的发行人股权进行股权质押融资事项是否已取得其他股东的同意,是否存在执行障碍;(5)说明上述股权质押解除的真实性,是否影响发行人股权明晰,或存在其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

四、北京中科海讯数字科技股份有限公司

(一)基本信息

公司长期专注于声纳领域相关产品的研发、生产和销售。围绕我国海军战略发展方向,紧贴军方需求,主要为客户提供信号处理平台、声纳系统、水声大数据与仿真系统、无人反潜系统等声纳领域相关产品。

公司前身有限公司成立于 2005年7月,2016年3月31日整体变更为股份公司,目前总股本5900万股。

(二)控股股东、实际控制人

梅山科技直接持有公司股份比例为 39.036%,系公司控股股东。 

蔡惠智先生通过直接和间接方式合计控制公司股份比例为 45.1310%,系公司实际控制人。

蔡惠智 1963 年出生,博士研究生学历,研究员。1987 年 12 月至 1999 年 12 月,历任中国科学院声学研究所助理研究员、副研究员、研究员。2000 年 1 月至 2009 年5 月任中国科学院声学研究所声纳工程设计实验室主任、研究员、博士生导师。现任公司董事长、总经理。

(三)报告期业绩

2016年、2017年、2018年,公司实现营业收入分别为1.32亿元、2.13亿元、2.98亿元,扣非归母净利润分别为776万元、7737万元、8417万元。

(四)发审会议询问的主要问题

1、发行人第一代、第二代信号处理平台核心技术是实际控制人在中科院声学所工作期间研发,原始产权属于中科院声学所,请发行人代表:(1)结合第一代和第二代信号处理机技术转让的具体程序,说明两项技术转让是否需要通过公开市场竞价方式进行交易,转让的合法合规性,发行人取得的相关技术是否存在潜在纠纷和风险;(2)结合中科院声学所对相关技术的投入,相关技术在发行人相关产品中的作用及给发行人带来的经济效益,说明相关评估结果是否公允,是否存在国有资产流失等情形;(3)说明中科院声学所和条件保障与财务局是否有权对两次技术转让的合规性出具确认函,相关确认函是否真实、合法、有效;(4)说明上述技术以中科院声学所名义通过最终用户设计鉴定的原因,是否存在特殊的政策或有关规定,是否可能因此对发行人的后续业务和持续经营产生不利影响;(5)说明蔡惠智未按照中国科学院相关规定签订三方兼职协议、刘云涛等人未办理停薪离职、未履行书面报批手续、未签订三方兼职协议的具体原因,是否存在被中国科学院予以行政处分或追究相应法律责任的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人信号处理平台以暂定价确认收入,声纳系统确认收入周期较长。请发行人代表:(1)说明最终用户对发行人产品价格的审定政策、模式、影响,发行人是否具有自主定价权,未来的产品毛利率和总体利润水平是否具有可持续性;(2)说明信号处理平台产品、水声大数据与仿真系统、无人探测系统等产品根据销售客户验收单确认收入、声纳系统根据最终用户验收单确认收入,上述产品收入确认原则不同的原因及合理性;(3)结合合同内容,说明矢量阵声纳系统升级改造项目在交付最终用户时相关风险报酬是否已经转移,相关收入确认是否符合《企业会计准则》要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人报告期内对主要客户中船重工和中船工业销售占比较高。请发行人代表:(1)说明发行人与中船重工和中船工业合作背景及历史,合作期限、合作模式和销售流程,是否和其存在关联关系,发行人业务获取方式是否符合行业惯例,是否存在通过商业贿赂等不正当行为获取业务的情形,发行人是否对中船重工和中船工业存在重大依赖;(2)结合报告期各期发行人向中船重工和中船工业销售具体产品收入的结构变化情况,说明中船重工和中船工业合并前后与发行人在主要产品市场份额的划分、采购模式、归口采购、定价、结算等方面是否发生了不利于发行人经营业务稳定的重大变化情形;(3)结合发行人现有产品研发及应用情况、在手订单、竞争对手、2019年上半年业绩实现情况分析发行人与中船客户交易的稳定性和可持续性,是否存在被替代风险,相关的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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